资产证券化与中国－综述
梅明华
一、离岸资产证券化项目融资案例??广深珠高速公路证券化融资
（一）广深珠高速公路证券化项目融资简介
广深珠（广州－深圳－珠海）高速公路的建设是和合控股有限公司与广东省交通厅合作的产物。为筹集广州一深圳－珠海高速公路的建设资金，项目的发展商香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并以特许经营的公路收费权作支持，由其在国际资本市场发行 6 亿美元的债券，募集资金用于广州－深圳－珠海高速公路东段工程的建设。和合公司持有广深珠高速公路 50% 的股权，并最终持有广深珠高速公路东段 30 年的特许经营权直至 2027 年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地移交给广东省政府。
从性质上看，广州－深圳－珠海高速公路的资产证券化项目融资属于离岸（跨国）资产证券化（Cross-border Securitization）融资模式。离岸资产证券化是指跨境的资产证券化运行模式，一般认为，国内融资方通过在国外的SPV在国际市场上以资产证券化的方式向国外投资者融资的方式即为离岸资产证券化。有学者指出，“基础设施收费模式”+“离岸模式”可以作为中国开展资产证券化的突破模式之一。
（二）离岸资产证券化项目融资的优势分析
1. 从证券化产品角度看，离岸资产证券化项目融资具有以下优势：（1）基础设施收费的证券化符合资产证券化项目融资产品的要求，项目未来的现金流比较稳定可靠、容易计算，满足以未来可预见到的现金流为支撑发行证券的要求以及“资产重组”原理。（2）在这个交易机构中，原始权益人将项目的收益权转让给境外的 SPV ，实现了证券化的关键一步??破产隔离。（3）以债券分层的方式实现内部信用增级，通过担保的方法实现外部信用增级。信用增级技术降低了国际资本市场的筹资成本。
2. 与其它类型的项目融资方式相比，离岸资产证券化融资具有较强的优势：（1）它可以有效地克服借用国外贷款和吸收国外直接投资等传统引进外资所带来的外债压力与产业安全问题。（2）由于有信用增级的措施，当在资本市场大规模筹集增加时，成本可以降低。（3）离岸资产证券化融资对已建成的和在建项目均适用，不受项目的局限，在离岸资产证券化融资的这个过程中主权国政府始终保有项目的所有权。
3. 从交易机构的地域分布看，离岸资产证券化项目融资也具有其固有优势：（1）离岸资产证券化融资可以满足支撑债券发行国的法律要求，规避我国有关制度方面的不确定性，保证资产证券化项目融资的顺利完成。（2）在境外发行证券时面对的市场容量大，机构投资者相对较多。
4. 从融资角度看：（1）离岸资产证券化融资与其他形式的项目融资想比具有很大的优势，它可以有效地克服借用国外贷款和吸收国外直接投资等传统引进外资所带来的外债压力与产业安全问题；（2）由于有信用增级的措施，当在资本市场大规模筹集资金时，融资成本可以降低。
5. 其他。离岸资产证券化融资对已建成基础设施项目和在建项目均可适用，不受项目的局限；在离岸资产证券化融资的整个过程中主权国政府始终保有项目的所有权。
（三）离岸资产证券化的不足
1. 外汇管制和汇率波动。离岸资产证券化最大的障碍是外汇管理制度，因为通过“离岸资产证券化模式”筹集的是外汇，还本付息也得是外汇，但资产的现金流是人民币，而目前中国尚未实行资本项目的自由兑换，如何把现金流从人民币换成外汇成了一个大障碍。
同时，以离岸资产证券化方式进行项目融资，必然涉及向在境外设立的SPV转移作为证券担保的资产，而 这些资产往往是已建成项目的收益权或者应收账款。由于我国目前现行有关规定（如中国人民银行《境内机构借用国际商业贷款管理办法》）将类似资产证券化的交易列入外债管理的范围，因此，离岸资产证券化项目融资的融资规模须纳入国家的指导性计划，融资条件须经国家外汇管理局的审批或审核。
此外，汇率的变化也使外汇现金流的稳定性受到影响。
2. 由于资产证券化的主要程序都在海外进行操作，投资者也是海外的，因此，对国内的证券化发展很难起到较大的促进和试验作用。
二、金融机构以信托方式处置信贷资产的有益尝试——华融资产管理公司资产处置信托项目实例分析
2003年6月，中国华融资产管理公司和中信信托签署《财产委托合同》和《信托财产委托处置协议》，将132.5亿元的不良债权资产，委托中信信托投资公司设立三年期的财产信托，并将其中的优先级受益权转让给投资者。这就是被誉为“向资产证券化方向迈出了重要一步”的国内首创的资产处置方式??华融资产处置信托项目。 （有关内容可参见王小波、王海波、刘柏荣文：《不良资产证券化的一次大胆实验》，载于《金融时报》2003年9月12日第6版。）
华融资产处置信托项目充分利用了信托制度所提供的操作平台，属于资产处置的重大创新，这种以资产为基础的投资合同交易模式，不仅为金融资产管理公司及国有商业银行加快处置不良资产进行了有益的探索，而且其交易结构对于基础设施项目融资也有一定的参考价值。此外，商业银行还可充分利用这种信托项目模式管理其项目贷款，分散并控制有关项目贷款的风险。
根据华融资产管理公司公开披露的信息，华融资产处置信托项目交易是根据我国《信托法》及相关法律法规设立的合法信托，其交易模式可简述如下：
（一）华融资产处置信托项目的信托当事人
华融公司作为委托人，以其拥有的相应债权资产，以中信信托为受托人，设立财产信托。本信托设立时的受益人为华融公司，华融公司自本信托生效之日起享有全部信托受益权（包括全部的优先受益权和次级受益权）；本信托设立后，投资者可通过受让或其他合法方式取得本信托项下的优先级受益权，成为该信托的受益人。
（二）华融资产处置信托的基本交易结构
1、交易核心法律关系。华融公司处置信托项目存在三个核心法律关系：（1）华融公司作为委托人与中信信托作为受托人之间的信托法律关系；（2）中信信托委托华融公司处置非货币性信托财产的委托代理关系；（3）华融公司和投资者之间的优先级受益权转让法律关系。
2、基本交易流程：（1）信托的设立。华融公司与中信信托签订《华融资产处置财产信托合同》，华融公司将拟处置上述合格的债权资产设定为信托财产，并将其转移给中信信托持有，华融公司作为信托财产的受益人。（2）非货币性信托财产的委托处置。中信信托与华融公司签订《信托财产委托处置协议》，中信信托委托华融公司清收、处置、变现非货币性信托财产。华融公司处置非货币性信托财产所产生的货币资金，由华融公司定期划入中信信托在托管人处开立的资金托管帐户。（3）优先级受益权的转让。信托受益权分割为优先级受益权和次级受益权，在本信托设立时均由华融公司享有。华融公司委托中信信托将优先级受益权转让给投资者，如转让期届满，中信信托没有将全部优先级受益权转让给投资者，则中信信托承诺受让全部剩余的优先级受益权。次级受益权继续由华融公司持有。（4）优先级受益权的流转。自第二个信托利益分配日，投资者可以申请受托人赎回其拥有的优先级受益权，也可以将优先级受益权再次转让给其他人，或用于清偿债务或以其他方式合法流转。（5）优先级信托利益的分配。中信信托负责信托利益的分配及赎回优先级受益权。（6）信托的终止。信托期届满前，如全部优先级受益权单位被赎回，次级受益权的受益人有权决定提前终止或延续信托。（如图所示，略）
（三）华融资产处置信托项目相关问题分析
1、信托财产的转移。（1）该项目参考了资产证券化的资产风险隔离机制，在构造支撑优先级受益权收益的基础资产时，以信托方式，利用信托财产的独立性原理，将华融公司的相应债权资产设定为信托财产，使该部分资产与华融公司的其他资产相隔离。（2）华融公司、中信信托共同向相应的债务人发出了权利转让通知，并由公证机关对前述通知的发送行为进行公证。（3）在权利转让通知中，华融公司和中信信托明确告知债务人，已就华融公司对债务人享有的债权已经转移至中信信托，华融公司将其享有的对债务人的相应债权、及其他第三方业已达成并生效的相关协议项下的相关权利以及其他文件项下的相关权利，转让给中信信托。（4）华融公司和中信信托进一步告知债务人，中信信托授权华融公司有权以华融公司的名义进行一切合法的债权追偿和处分行为，清收中信信托对债务人的相应债权，处置、变现因清收相应债权而拥有的对债务人及其他相关方的相应资产；债务人及其他相关方应对华融公司相应办事处进行相应的债务清偿。
2、信托受益权的分级。信托受益分为优先级受益权和次级受益权，优先级受益权在信托合同约定的收益范围内优先享有和分配信托利益，次级受益权只享有优先级受益权利益实现后的剩余信托利益。
3、优先级信托受益权的流通性问题。（1）在该项目中，优先级受益权的流通实质上是资产处置信托项下优先级受益权所对应权利义务的转让，应属合同转让，信托受益权的流通受《合同法》、《信托法》的调整，不受我国证券法规的调整，不同于资产证券化下的资产支持证券的流转方式。（2）为解决优先级信托受益权的流通，受托人建立了支持优先级信托受益权的流转交易平台，并开发了相应的管理系统及管理办法。
（四）华融公司信托处置信托项目的性质分析
华融公司信托处置信托项目利用资产证券化和信托的基本原理，大量借鉴了资产证券化基础资产风险隔离机制、以特定资产为支撑的投资结构以及优先级/次级交易信用增级模式等资产证券化原理。但该项目与资产证券化还存在重大区别，具体体现在：资产证券化交易中的投资工具为证券，发行与交易均应受《证券法》及其相关法律法规的规范。但在该项目中，优先级受益权并非证券，优先级受益权的转让实质上是信托项下相应优先级受益权所对应的权利义务的转让，应属于合同转让，受《合同法》及《信托法》的调整。因此，华融公司信托处置信托项目被称为“准资产证券化”项目。
三、商业银行参与资产证券化融资的有益尝试??中国工商银行与中远集团关于证券化置换项目的简要分析
中国工商银行与中远集团关于证券化置换项目，是我国商业银行在现有法律监管体制下参与资产证券化融资的有效突破 。
（一）中远航运收入应收账款融资
1997年以来，中国远洋运输公司先后在美国发行以其北美航运应收款为支撑的浮动利率票据，并以航运应收款为支撑在北美和欧亚澳地区发行资产支持证券。（有关资料来源：2002年2月5日新华网：《中远集团与工行完成巨额外汇融资安排》，原载于《中国远洋报》；中国资产证券化网：http://www.chinasecuritization.com/more/tr_2_13.htm。因资料有限，有关项目的描述可能与该项目的真实交易存在出入）
在中国远洋运输公司（“中远集团”）的融资结构中，中远集团为原始权益人（实际上由其境内一家分公司享有）；中远集团为融资需要在境外设立SPV，负责应收账款资产支持证券的融资事宜；设立SPV后，中远集团将其在北美及欧亚澳地区的航运应收账款转让给该SPV，并以此作支撑向境外投资者发行浮动利率票据和资产支持证券；中远集团为证券化融资提供一定的担保；该项目的投资者均在境外，基本不涉及境内机构。
该融资安排具有以下作用：（1）可以避免货币兑换风险。（2）证券化缩短了进出口企业应收款的回收期限，增加了企业的流动资金，促进企业扩大贸易规模，有利于增强进出口企业的竞争能力和发展对外贸易。（3）将外汇应收款证券化符合我国外汇管理的基本原则。因为应收款代表一种对境外消费者或中间商的求偿权（当这种应收款超过一定期限，就被视为对外债权），因此，证券化产品以这种对外求偿权或债权为支持，不会额外增加外债负担。如果把这类资产“真实销售”给境外的特别目的载体（SPV），那么这种跨国资产证券化不会对我国国际收支平衡表产生任何影响。
（二）中国工商银行为中远集团提供外汇融资置换
2001年年底，中远集团与工商银行共同达成了6亿美元外汇融资安排意向，由工商银行为中远集团安排外汇融资，用以置换其美国商业票据项目和北美地区及欧亚澳地区资产证券化项目，并在此基础上进行了资产支持证券（ABS）的续发和增发。
这次融资安排是国内企业和国内商业银行利用内债转换外债进行的一次有益尝试，中远将原来付给国外投资人的利息付给工商银行，为国家节约了外汇，同时，也减少了国家的外债总量，降低了国家的对外负债风险。
该融资置换项目被认为是国内商业银行首次境外资产证券化业务，也是近年来国内最大的外汇融资项目之一。
有关交易结构见图（略）。
参考文献
商务部关于贯彻落实《中共中央 国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》的意见
商务部
商务部关于贯彻落实《中共中央 国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》的意见
商建发[2008]28号
各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门，外贸司，市场建设司，市场运行司，公平贸易局，信息化司，报刊总社：
为贯彻落实《中共中央 国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》（中发[2008]1号，以下简称中央1号文件），现提出如下意见：
一、把“三农”工作作为商务工作重中之重
（一）党的十七大提出：解决好“三农”问题事关全面建设小康社会大局，必须始终作为全党工作的重中之重，坚持把发展现代农业、繁荣农村经济作为首要任务，加强农业基础设施建设，健全农村市场和农业服务体系。地方各级商务主管部门要认真学习领会十七大精神，坚定不移地践行党中央的这一决心和信心，把“三农”工作放在商务工作的重中之重位置，进一步强化支持服务“三农”的力度，拓宽服务“三农”的领域，创新服务“三农”的手段，提高服务“三农”的水平。
（二）地方各级商务主管部门要认真组织学习中央1号文件精神，深刻认识加强农村市场体系建设是加强农业基础建设的重要内容，对促进农业发展农民增收具有重要意义；要密切结合商务工作的实际，按照城乡经济社会发展一体化新格局要求，努力构建和完善农村市场体系，促进农业基础建设迈出重大步伐。
二、加强农村日用品流通网络建设
（一）扩大农村日用品现代流通网络。深入扎实推进“万村千乡市场工程”、着力改善农村消费环境。要在巩固、完善现有流通网络的基础上，进一步扩大连锁化农家店的覆盖面，争取2008年农家店覆盖80%以上的县（市），进一步扩大农村消费，提高农民生活质量，各地商务主管部门要安排配套资金支持“万村千乡市场工程”建设。
（二）提高连锁农家店的质量。加大对物流配送体系建设的支持力度，积极推进统一采购、统一配送，逐步提高食品、洗涤日化用品和农资等商品的配送率，切断假冒伪劣商品进入农村的渠道。狠抓“万村千乡市场工程”建设质量，严把承办企业准入和农家店验收关，完善农家店质量“回访”制度。
（三）增强农家店的自我发展能力。继续推进“一网多用”，加强与中国移动、中国电信等部门的战略合作，使更多的电信产品与服务落户农家店。各地商务主管部门要进一步落实农家店在药品、邮政用品、文化用品的经营政策，扩展“万村千乡市场工程”网络功能，研究减轻农家店税费负担的政策措施，为农家店创造良好的发展环境。
（四）夯实农村商品对接平台。要总结推广大型生产企业与流通企业合作开发农村市场、支持农村流通网络建设的经验，进一步落实已达成的战略合作协议，积极搭建合作与对接新平台，畅通产销联结渠道，引导带动优质工业品下乡，降低流通成本，使农村消费更加便利、安全、实惠。
三、加快农产品流通网络建设
（一）充分发挥“双百市场工程”的骨干作用。继续扶持一批大型农产品批发市场和流通企业，重点支持农产品冷链、质量安全可追溯两大系统和检验检测、结算、信息、监控、废弃物处理五大中心建设。进一步加强蔬菜、水果、肉类、水产品等鲜活农产品批发市场改造与冷链系统改造，着力提高农产品流通现代化水平。
（二）积极开展农产品“农超对接”试点。推动综合超市、食品超市等国内外大型连锁企业直接从产地采购，发展一批农产品直采基地，与农民或农民合作组织建立长期的产销联盟，推动和扩大订单生产，支持农产品“农超对接”，促进农业产业化经营，稳定农产品销售，夯实农民增收的基础。积极培育多元化农产品流通主体，大力发展流通合作组织，积极推动农产品流通规模化和产业化。
（三）积极完善和落实配套扶持政策。继续采取投资补助、财政贴息和税费优惠等措施，支持农产品流通公益性设施建设。引导财税、金融、保险机构加大支持力度，吸引社会资金投入农产品流通基础设施建设。地方各级商务主管部门要加强与有关部门协调，推动落实农产品批发市场和仓储设施建设用地与工业企业同等对待政策。
四、加强和改善农产品市场调控
（一）建立健全重要农产品供求和价格监测体系。加强对粮、棉、肉、油、豆等重点农产品的产能、产量、进出口、价格、需求等的监测和调查研究，密切跟踪市场变化。继续办好《商务天气预报》，通过广播、电视、报刊、互联网等多种途径，发布前瞻性监测和预警信息，引导企业按照市场供需情况组织生产与进口，保持市场供求基本平衡。
（二）完善市场应急调控体系。区别不同农产品实行分类调控，对重点农产品要通过企业供应链采购、区域间调剂、储备调节、进口调节等手段加强市场调控；要落实好储备肉、储备糖管理办法，适当增加储备品种，扩大储备规模，完善中央和地方两级储备制度。在京、津、沪、穗等特大城市周边建设一批储备肉专用冷库。要完善应急商品数据库，协调财政部研究建立市场应急调控资金。
（三）健全农产品质量安全长效机制。建立农产品质量可追溯制度，解决鲜活农产品运输、储存、加工和食品安全问题。尽快出台《生猪屠宰管理条例》，发布配套的规章和标准。加强“放心肉”服务体系建设。深入实施“三绿工程”，培育认证100个绿色市场。加大对出口企业农产品质量安全相关法规和技术培训力度，全面提升出口企业质量安全自控能力。
（四）鼓励优势农产品出口。鼓励水海、园艺、畜禽产品等传统优势农产品出口，形成一批具有国际竞争力的出口品种和品牌。培育一批具有较强国际竞争能力、带动作用明显的农产品出口企业。建立健全出口基地注册、备案和出口加工企业卫生注册制度，推行良好农业规范（GAP）技术，提高企业通过GAP、HACCP等国际认证的比例，加强对出口加工企业的卫生注册管理等。
（五）支持发展农产品出口信贷和信用保险。加快研究、设计满足农产品出口企业需求的金融产品，创新信贷抵押和担保方式，解决企业融资困难问题。探索出口信用保险与农业保险相结合的风险防范机制，扩大农产品出口信用险的承保范围，提供与信用险相关的增值与便捷服务，为农业企业“走出去”提供海外投资保险。
（六）探索有效手段，调节大宗农产品进出口。统筹国内外两个市场、两种资源，加强大宗农产品进出口调节。对国内短缺、影响国计民生的农产品和农业生产资料，利用关税、配额等手段进行进出口调节。对社会普遍关注、受进口冲击较大的农产品，及时从政策和法律实体要件层面研究发起贸易救济调查的可行性。对条件成熟的案件，按照国家统一部署和有关政策、法规，及时采取贸易救济措施，维护农产品国内市场稳定。
（七）深入实施“东桑西移”工程。继续以“东桑西移”工程基地为基础，以产业链、组织链、科技链和信息链建设为重点，在中西部地区建设一批国家级优质蚕茧生产基地，推广优良品种和先进技术，推动蚕桑生产区域化、专业化、集约化。进一步完善扶持蚕桑生产的各项政策措施，协调政策性银行，解决蚕茧收购阶段性高资金占用问题，推动建立蚕桑业灾害保险制度，延伸惠农政策。
五、加大农村商务信息服务工程推进力度
（一）提升新农村商网的服务水平。完善新农村商网的“信息发布”、“咨询互动”、“交易对接”三大功能，加强信息挖掘，丰富服务内容，突出信息的商务特色，发挥信息的预报和引导作用，建立与地方商务主管部门的互动机制，充分发挥地方商务主管部门的作用，为促进农村流通做好公共商务信息服务。
（二）继续办好《新农村商报》。调整发行方式，优化版面内容，突出以扩大“消费”为主要内容版面的位置，优化相关栏目，增加“农业投入品”版面，加大对农民最直接、最关切、最有用信息的采集整合，增加来自基层作者的直投信息等内容。立足商务，提高现代农业特征的商务信息的传播和利用效率。
（三）抓好农村商务信息服务试点。在全国20个县（市、区）开展农村商务信息服务站建设，为农民应用互联网等信息化手段创造条件，把商务信息服务直接送到农民身边；培训提高农民专业合作组织成员、流通经纪人和农户骨干等应用信息技术的能力，引导农民主动应用互联网促进农产品销售，探索解决农村“最后一公里”的商务信息传递有效途径。
（四）加大资金扶持力度。农村商务信息服务是公共服务，是政府部门职能转变的具体表现，需要稳定的资金扶持。地方各级商务主管部门要认真总结分析试点工作中的资金使用效益，积极争取财政资金的支持，调整完善资金支持力度及方向，加大对贫困地区的扶持力度，加大对能够长期发挥作用项目的投入。
商务部
二〇〇八年二月二日
